V tomto článku sa venujeme analýze právnych záverov, ktoré sú uvedené v rozsudku Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky sp. zn. 5Obdo/32/2022 z 25. októbra 2023.
V prostredí obchodných spoločností je bežnou praxou, že medzi spoločnosťou s ručením obmedzeným na jednej
strane a konateľom na druhej strane nie je uzatvorená zmluva o výkone funkcie konateľa ani iná zmluva,
obsahujúca podstatné náležitosti zmluvy o výkone funkcie konateľa podľa § 66 ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb.
Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“).
Práve neexistencia zmluvného vzťahu medzi spoločnosťou s ručením obmedzeným a konateľom, môže viesť
k vzniku viacerých sporov. Jednému z týchto sporov sa venoval aj Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd
dovolací, keď v dovolacom konaní vedenom pod sp. zn. 5Obdo/32/2022 posudzoval túto dovolaciu otázku 1 : „aký
vplyv má na určenie výšky odmeny konateľa pri jej určení ako obvyklej v zmysle ust. § 571 ObZ rozsah, v
akom sa venuje konateľ výkonu svojej funkcie, resp. či sa má výška odmeny odvíjať od časovo
vymedzeného rámca.“
Pri posúdení tejto otázky sa súdy venovali výkladu príslušnej právnej úprave, a to konkrétne § 66 ods. 6
Obchodného zákonníka v spojení s § 566 ods. 1 a § 571 ods. 1 Obchodného zákonníka.
Podľa § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka: „Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo
spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak
zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom, ak
bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva
o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne
všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene. Stanovy akciovej spoločnosti alebo
jednoduchej spoločnosti na akcie môžu určiť, že zmluvu o výkone funkcie člena predstavenstva schvaľuje
dozorná rada.“
Podľa § 566 ods. 1 Obchodného zákonníka: „Mandátnou zmluvou sa mandatár zaväzuje, že pre mandanta na
jeho účet zariadi za odplatu určitú obchodnú záležitosť uskutočnením právnych úkonov v mene mandanta alebo
uskutočnením inej činnosti a mandant sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu.“
Podľa § 571 ods. 1 Obchodného zákonníka: „Ak výška odplaty nie je určená v zmluve, je mandant povinný
zaplatiť mandatárovi odplatu, ktorá je obvyklá v čase uzavretia zmluvy za činnosť obdobnú činnosti, ktorú
mandatár uskutočnil pri zariadení záležitosti.“
V spore išlo o nárok konateľa ako žalobcu na zaplatenie odmeny za výkon funkcie konateľa v spoločnosti
žalovaného. Konajúce súdy vykonaným dokazovaním dospeli k záveru, že žalobca v spoločnosti žalovaného
vykonával funkciu konateľa spoločnosti, pričom na výkon tejto funkcie nemal uzavretú žiadnu zmluvu ani inú
dohodu, a tiež, že za výkon funkcie štatutárneho orgánu (výkon funkcie konateľa), patrí vo všeobecnosti osobe
vykonávajúcej túto funkciu odmena s poukazom na ust. § 66 ods. 6 a § 566 a nasl. Obchodného zákonníka. V
posudzovanom prípade bolo pre rozhodnutie odvolacieho súdu rozhodujúce, že žalobca riadne vykonával funkciu
konateľa v spoločnosti žalovaného, pričom k výkonu funkcie konateľa (žalobcu) dochádzalo bez toho, aby medzi
žalobcom a žalovanou spoločnosťou bola uzavretá zmluva o výkone funkcie, ktorá by určovala výšku, či spôsob
určenia odmeny alebo by priznanie odmeny vylučovala, resp. by určovala, že výkon funkcie konateľa je
bezodplatný. Žalobca tak mal nárok na odmenu za výkon funkcie konateľa vo výške obvyklej odmeny za výkon
funkcie konateľa v čase začiatku výkonu tejto funkcie.
Dovolací súd na dovolaciu otázku priniesol nasledujúcu odpoveď: „Odmena konateľa určená podľa § 571
Obchodného zákonníka patrí konateľovi nepretržite po celú dobu trvania funkcie konateľa. Nárok na
odplatu za výkon funkcie konateľa nie je odvodený od času, ktorý daný konateľ venoval výkonu funkcie
konateľa, ale od tej skutočnosti, že bol do tejto funkcie ustanovený.“
1 Dovolaciu otázku abstrahoval dovolací súd z otázok formulovaných dovolateľom
Dovolací súd potvrdil aj úvahy súdov nižších inštancií: „Konateľ po celú dobu trvania svojej funkcie plní svoje
povinnosti voči obchodnej spoločnosti nepretržite a výška jeho odmeny nemôže byť podmienená
minimálnym alebo maximálnym časovým ohraničením doby, po ktorú si ich má plniť.“
Pri prijatí svojich záverov sa dovolací súd odvoláva aj na súdnu prax českých súdov, napríklad v rozsudku
Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 31.1.2007 sp. zn. 29Odo/994/2005, Rč 20/2008 ide o právnu vetu: „Z
ustanovenia § 66 ods. 2 (u nás aktuálne ods. 6 – poznámka autora) v spojení s § 566 ods. 1 ObchZ. v znení
účinnom do 31. decembra 2000 vyplýva, že ak nebola medzi spoločnosťou s ručením obmedzeným a jej
konateľom uzatvorená zmluva o výkone funkcie, má konateľ právo na odmenu určenú podľa ust. § 571 ods. 1
ObchZ.“
Problematike výšky odmeny konateľa sa venoval Najvyšší súd Slovenskej republiky vo svojom rozhodnutí sp. zn.
4Obo/16/2008 zo dňa 11.3.2008, v ktorom sa uvádza, že „keďže medzi žalobcom a žalovaným nebola uzavretá
písomná zmluva o výkone funkcie, v ktorej by výška odplaty bola určená, žalobcovi vznikol nárok podľa
ustanovenia § 571 ods. 1 Obchodného zákonníka na odplatu, ktorá je obvyklá v čase uzavretia zmluvy za činnosť
obdobnú, ktorú mandatár uskutočnil pri zariadení záležitosti.“
***
Obchodné právo, resp. obchodnoprávne spory, medzi ktoré spadá aj vyššie uvedená problematika predstavujú
jednu z ťažiskových oblastí, ktorými sa v našej advokátskej kancelárii zaoberáme. V prípade záujmu o naše
právne služby v tejto oblasti nás neváhajte kontaktovať na: office@attor.sk.